IPO

IPO

简介

首次公开募股（Initial Public Offering）是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。

通常，上市公司的股份是根据相应证监会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。

估值模型

就估值模型而言，不同的行业属性、成长性、财务特性决定了上市公司适用不同的估值模型。较为常

首次公开募股

用的估值方式可以分为两大类：收益折现法与类比法。所谓收益折现法，就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况，并选择恰当的贴现率与贴现模型，计算出上市公司价值，如最常用的股利折现模型（DDM）、现金流贴现（DCF）模型等。贴现模型并不复杂，关键在于如何确定公司未来的现金流和折现率，而这正是体现承销商的专业价值所在。

所谓类比法，就是通过选择同类上市公司的一些比率，如最常用的市盈率（P/E即股价/每股收益）、市净率（P/B即股价/每股净资产），再结合新上市公司的财务指标如每股收益、每股净资产来确定上市公司价值，一般都采用预测的指标。

市盈率法的使用具有许多局限性，例如要求上市公司经营业绩要稳定，不能出现亏损等。而市净率法则没有这些问题，但同样也有缺陷，主要是过分依赖公司账面价值而不是最新的市场价值，因此对于那些流动资产比例高的公司如银行、保险公司比较适用此方法。在此次建行IPO过程中，按招股说明书中确定的定价区间1.9～2.4港元计算，发行后的每股净资产约为1.09～1.15港元，则市净率（P/B）为1.74～2.09倍。除上述指标，还可以通过市值/销售收入（P/S）、市值/现金流（P/C）等指标来进行估值。

通过估值模型，可以合理地估计公司的理论价值，但是要最终确定发行价格，还需要选择合理的发行方式，以充分发现市场需求,常用的发行方式包括：累计投标方式、固定价格方式、竞价方式。

一般竞价方式更常见于债券发行，这里不做赘述。累计投标是国际上最常用的新股发行方式之一，是指发行人通过询价机制确定发行价格，并自主分配股份。所谓“询价机制”，是指主承销商先确定新股发行价格区间，召开路演推介会，根据需求量和需求价格信息对发行价格反复修正，并最终确定发行价格的过程。一般时间为1～2周。例如此次建行最初的询价区间为1.42～2.27港元，此后收窄至1.65～2.10港元，最终发行价将在10月25日前确定。询价过程只是投资者的意向表示，一般不代表最终的购买承诺。

审核流程

基本审核流程图

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

具体审核环节

1、材料受理、分发环节

中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

2、见面会环节

见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。

3、审核环节

审核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括审核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。

4、反馈会环节

审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会

ipo

讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

5、预先披露环节

反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。

6、初审会环节

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员（按小组）参加。初审会一般安排在星期二和星期四。 根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。 初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

7、发审会环节

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。发审委委员共25人，分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。 发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。

8、封卷环节

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。

9、会后事项环节

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

10、核准发行环节

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。

询价机制

在询价机制下，新股发行价格并不事先确定，而在固定价格方式下，主承销商根据估值结果及对投资者需

求的预计，直接确定一个发行价格。固定价格方式相对较为简单，但效率较低。过去中国一直采用固定价格发行方式，2004年12月7日证监会推出了新股询价机制，迈出了市场化的关键一步。

发行方式确定以后，进入了正式发行阶段，此时如果有效认购数量超过了拟发行数量，即为超额认购，超额认购倍数越高，说明投资者的需求越为强烈。在超额认购的情况下，主承销商可能会拥有分配股份的权利，即配售权，也可能没有，依照交易所规则而定。通过行使配售权，发行人可以达到理想的股东结构。在中国，主承销商不具备配售股份的权利，必须按照认购比例配售。

当出现超额认购时，主承销商还可以使用“超额配售选择权”（又称“绿鞋”）增加发行数量。“超额配售选择权”是指发行人赋予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商可以在股票上市后的一定期限内按同一发行价格超额发售一定比例的股份，在此期间内，如果市价低于发行价，主承销商直接从市场购入这部分股票分配给提出申购的投资者，如果市价高于发行价，则直接由发行人增发。这样可以在股票上市后一定期间内保持股价的相对稳定，同时有利于承销商抵御发行风险，每有分析行情线。

主要优劣

好处

募集资金，吸引投资者；增强流通性；提高知名度和员工认同感；回报个人和风险投资；利于完善企业制度，便于管理。

坏处

审计成本增加，公司必须符合SEC规定。募股上市后，上市公司影响加大路演和定价时易于被券商炒作；

失去对公司的控制，风投等容易获利退场。

相关建议

关于首次公开募股：

经过深入、反复的研究、评议和

首次公开募股

讨论之后，一家私人持股公司最终决定加入公众持股公司的行列，接下来它必须为首次公开募股做充分的准备工作。首次公开募股就发生在一家公司首次公开上市的那一天。在那一时刻，管理层决定将其股票推向市场，允许投资者像买卖百事可乐或者微软公司的股票一样自由地买卖它的股票。公开上市并不总能确保公司在市场竞争中占有一席之地。20世纪90年代许多原先秉持买入并持有策略的投资者都变成了首次公开募股的忠实拥趸，新上市的公司在其股票公开交易的第一天都会宣传说：投资于自己的股票，你将能获得三倍的收益。

深刻教训

20世纪90年代公开上市的公司中，大约有五分之一的公司其股票最终跌至发行价的10%以下。最主要的原因是其中的大多数公司根本就不应该被允许公开上市，它们都是一些“三无”公司——无资金、无产品、无希望。

首次公开募股市场已经不像20世纪90年代后期那样狂热躁动了。大多数进行首次公开募股的公司在踏入证券交易所之前已经拥有了丰厚的盈余。

时机抉择

私人持股公司的所有者拥有很大的自由度，可以自行决策，不必向公共监督委员会和股东就此作出说明或者解释。很少受那些条条框框的约束。

公众持股公司不能如此，它必须每个季度都向股东发布财务报表，在年度报告中还必须就全年的所有财务信息提供一份全面的综述。《萨班斯-奥克斯利法》引入了一大批新的准则，比如更加严格的财务报表披露机制、高层财务人员必须遵守的道德准绳，以及如果该法认定从事了不道德活动的公司需要承担的一系列更加严重的后果等。

高科技泡沫期间的大量范例已经证实，不是所有的公司都适合走公开上市这条路。一家符合要求的公司应该具备以下条件：具有一个十分美好的发展前景，提供一种有所创新的产品或者服务，符合一些严格的财务方面的要求。

如果一家公司认为自己已经满足了上面这些要求，接下来需要做的第一件事就是寻找一家证券承销商。高盛、摩根士丹利等银行就是这类机构，它们会和公司一起努力，确信公司拥有必要的法律文件和公开上市所需的适当财政支持。

与角色

公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演。

保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价。

申报会计师：完成审计业务、准备会计师报告、复核盈利及营运资金预测。

公司律师：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议。

保荐人律师：考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议。

证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会。

股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票。

印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件。

发行要求

1、股票经国务院证券管理部门核准已公开发行。

2、公司股本总额不少于人民币3000万元.

3、公开发行的股份占公司股份总数的25%以上。

4、股本总额超过4亿元的，公开发行的比例为10%以上。

5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。